Explicación a la Ley N°18.045 y 18.046. Introducción
En la siguiente columna les explicamos la Ley N°18.045 y 18.046. Para poder entender de qué hablan las dos leyes que titulan mi artículo, es importante explicar un poco de la realidad chilena.
Las empresas en Chile, tienen múltiples formas de clasificación, se pueden clasificar por su actividad, su tamaño, el origen de sus beneficios y así un sinfín de segmentaciones. Pero existe una clasificación que es importante, la clasificación con la cual jurídicamente se conocen e identifican las empresas. La constitución jurídica de las empresas, se dice que una sociedad cuando se constituye, puede ser una empresa limitada, en comandita, empresario individual y algunas clasificaciones adicionales. Pero existe una clasificación que es la que hablaremos acá, que son las Sociedades Anónimas. Estas sociedades poseen ciertas características de las cuales destacamos las siguientes:
- Son sociedades de capital, es decir, el factor que interesa es el aporte y no quien aporta.
- En caso de quiebra de la sociedad, el accionista responde hasta por el monto de su aporte.
- Al priorizar el capital por sobre la persona, las sociedades anónimas son administradas por directores.
- Su capital se divide en acciones
- Dependiendo la naturaleza de la sociedad anónima, las acciones pueden ser adquiridas por terceros mediante oferta pública.
El sustento de todo lo mencionado, más otros tópicos relevantes, están normados por las leyes 18.045 y 18.046, donde en el desarrollo de este artículo esperamos aclarar y dar una síntesis de la esencia de estas leyes para que el neófito, pueda comprender dichos fundamentos.
Explicación conceptual de Ley N°18.045
Esta Ley lleva por título “Ley del Mercado de Valores”, que es separada por los siguientes títulos:
- Objetivos de la Ley, fiscalizaciones y definiciones
- Del registro de valores e información
- De la información Continua y reservada
- De las transacciones sobre valores de oferta publica
- Del Mercado Secundario
- De los corredores de Bolsa y los agentes de valores.
- De las bolsas de valores
- De las actividades prohibidas
- De la información en la obtención de control
- De la responsabilidad
- De las sanciones
- Disposiciones Generales
- De la clasificación del riesgo
- De los grupos empresariales, de los controladores, y las personas relacionadas
- De la emisión de Títulos de Deuda a Largo Plazo
- De la emisión de Títulos de Deuda a Corto Plazo
- De las sociedades Securitizadoras
- De la Cámara de compensación
- De la información Privilegiada
- De las garantías
- Disposiciones Varias
- De la oferta Pública de valores extranjeros en el país
- De la oferta pública de adquisición de acciones
- De las empresas de auditoría externa
Dicha ley a grandes rasgos explica todo lo que se debería saber del mercado de valores, en donde destacan quienes son los participantes, que información se debe presentar, que requisitos existen para ser parte del mercado de valores, que instrumentos financieros se pueden tranzar en el mercado de valores, que acciones no se permiten realizar en el mercado de capitales y las sanciones en el caso que se ejecute una acción no permitida enfatizando el uso de información privilegiada que en Chile ha sido controversial por los casos emblemáticos de los cuales han resultado, y terminando con la importancia del ministro de fe que corrobore que la información que posee el usuario es verdadera, labor del auditor externo.
Explicación Conceptual de la Ley N°18.046
Esta ley lleva por título “Sobre Sociedades Anónimas”, que se separa en los siguientes títulos:
- De la sociedad y su constitución
- Del nombre y del objeto
- De la administración de la sociedad
- De la fiscalización de la administración
- De la junta de accionistas
- EE.FF y distribución de utilidades
- Filiales y coligadas
- Modificación de sociedades
- Liquidación de sociedades
- Arbitraje
- Sociedades con normas especiales
- Responsabilidades y sanciones
- Disposiciones varias
- Partes relacionadas
Esta ley a diferencia de la anterior, distingue y muestra cómo se deben mover las sociedades anónimas pero desde un enfoque o perspectiva interna (en la ley N°18.045 se habla del escenario, pero no se distingue la mirada interna que tienen las empresas que emiten valores), entonces esta ley profundiza como es la mirada interna de este actor que son las sociedades anónimas abiertas, que emiten valores de oferta publica y que de estas se operan en el mercado de valores, explican cómo se deben constituir, características de la razón social que deben tener, quienes son los fiscalizadores de estas empresas y como se fiscalizan, indica que al haber muchos accionistas, estos eligen a directores que son los administradores de la empresa, que requisitos deben tener los directores, como se reúnen, como se retribuye la participación a los dueños y como se reparten las utilidades, cada cuanto tiempo se pagan y como se presentan sus Estados Financieros, explica que las empresas pueden adquirir otras y dependiendo sus porcentajes de participación, puedes ser coligadas o filiales, como se debe realizar si una empresa quiere aumentar o disminuir la cantidad de acciones en circulación, y como se debe elaborar una liquidación de sociedades en el caso que la empresa quiera cerrar, ya sea por opción o quiebra, explica reglas varias y la misma ley concluye indicando quienes son los relacionados para evitar temas de conflictos de interés.
Explicación a la Ley N°18.045 y 18.046. Conclusión
Como conclusión macro, se da a entender que si los mercados no están normados, estarían en un estado salvaje donde cada entidad haría lo que quisiera. Para poder evitar ese anarquismo, se proponen estas leyes que uniforman y conllevan a la armonía de los mercados de valores.
