Fusión por creacion de nueva Sociedad.

3 respuestas
Fusión por creacion de nueva Sociedad.
Fusión por creacion de nueva Sociedad.
#1

Fusión por creacion de nueva Sociedad.

Buenos tardes compañeros, les escribo porque me he quedado atascado en el planteamiento de la ecuación de canje en una fusión, a ver si ustedes pueden echarme una mano.

Se plantea la fusión de las siguientes sociedades:

1.La sociedad Alpha SA presenta el siguiente balance:
Activo (en millones de euoros)
Activo afecto a la actividad A: 46
Activo afecto a la actividad B: 120

Pasivo
Pasivo afecto a la actividad A: 12
Pasivo afecto a la actividad B: 45

Pat. Neto
Capital 50
Reserva legal 10
Otras reservas 46
Autocartera -7
Resultado del ejercicio 10

Número de acciones 1.000.000
Valor nominal 50 euros
Autocartera: 100.000 acciones propias de 50 euros de valor nominal cada una, adquiridas por un importe total de 7 millones de euros.

2.La sociedad beta SL tiene en el balance:

Activo
Activo 450

Patrimonio neto
Capital 54
Reserva legal 1
Otras reservas 30
Resultado del ejercicio 15

Pasivo
Pasivo exigible 350

Número de participaciones: 5.400.000
Valor nominal 10 euros.

Además se aportan los siguientes datos:

1.Se valora el negoció relativo a la Actividad B de Alpha, S.A. (es la única parte -unidad productiva- de esta sociedad que se quiere fusionar) en 150 millones de euros
2. Esta actividad supone el 80% de los resultados de Alpha
3. Se valor la empresa Beta SL en 200 millones de euros.
4. Se ha tenido en cuenta, en el caso de BETA, S.L. únicamente un patrimonio neto contable de 80 millones de euros para la valoración anterior.

Muchísimas gracias de antemano,
Un saludo

#2

Re: Fusión por creacion de nueva Sociedad.

Esto parece un problema de la carrera. Deberías de saber resolverlo. No se me ocurrió en mis tiempos de estudiante esta manera de solución de los deberes.
Pero supongo que será una especie de media o algo así entre ambas.

#3

Re: Fusión por creacion de nueva Sociedad.

De hecho se trata de un supuesto de un problema de carrera, pero englobado dentro de un ejercicio mucho más amplio. El caso es que ya tengo el informe de la fusión elaborado, y solo me falta la maldita ecuación de canje. La ecuación de canje en si sí la conozco, pero en relación a los valores que debo utilizar para su cálculo no acabo de comprender
1. Si el pat. neto de la nueva sociedad es la suma de los valores REALES estimados de las dos anteriores, o simplemente la suma de los patrimonios netos resultantes tras haber hecho la escisión de la Actividad B de la Soc. Alfa y la amortización de la autocartera.
2. Si al referirse en el supuesto a que la valoración de la empresa BETA en 200 millones se hizo teniendo en cuenta solo 80 millones de su patrimonio neto, significa que sólo debería tenerse en cuenta para la ecuación de canje el 80% del capital (y por ende el 80% de las acciones de Beta).

Eso es todo, tampoco veo que hay de malo en pedir ayuda. Quizás si aprendo como se hace ahora, dentro de 4 -5 años cuando tenga que aplicarlo no tengo que volver a preguntar.

Muchas gracias de todas formas.

#4

Re: Fusión por creacion de nueva Sociedad.

Buenas,

voy a intentar ayudarte pero no sé si lo conseguiré.

Las dos empresas están valoradas, eso lo tenemos: actividad B de Alpha se valora en 150 millones de euros. Es el 80% de toda la sociedad.

El valor de la empresa B son 200 millones de euros.

No todos los accionistas tendrán las mismas acciones por ello la Ley de Modificaciones Estructurales permite una compensación dineraria, la cual no puede exceder el  10% del valor nominal de las acciones atribuidas.

La ecuación de canjese apoya en la valoración de las entidades, pero la relación final es fruto de acuerdos entre los administradores, que en este caso no te sirve porque debemos llegar a un número.

La proporción de acciones de la sociedad resultante que va recibir cada accionista de las sociedades que se fusionan. Esta ecuación de canje se fijará en función de la valoración relativa que las partes atribuyan a cada una de las sociedades intervinientes.

Deberías sacar ambas proporciones y dividirlas.

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