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Cuando una empresa se divide

La separación de una empresa en varias compañías puede generar preguntas, preocupaciones, además de que toma todos los datos estadísticos que tenías sobre tendencias y los echa a la basura, porque la estadística predice el futuro viendo el pasado, o dicho de otra forma, te permite conducir el coche mirando por el espejo retrovisor.  Ya no se trata de que las cantidades que tenías tuviesen que separarse, sino que empieza a jugar una serie de consideraciones cualitativas, donde hay profundos vacíos de información.

Normalmente miramos las separaciones como noticia cuando nos dicen "fulano (inversionista famoso) apuesta a invertir en la separación", pero no vemos que esa invitación está dirigida a aumentar la demanda de las acciones, probablemente con fines especulativos y no de largo plazo, porque al atraer masas hay una subida artificial debida a la "exuberancia irracional" de una percepción empujada por los medios.  Es mejor tener pensamiento crítico, una visión propia e informada.

Seguir al gran inversionista sin saber cuál es su plan e intenciones, es suponer dos cosas:

  • El gran inversionista sabe lo que hace y si compra allí probablemente es porque le irá bien a esa empresa (no sabes si su intención es meramente especulativa de corto plazo, crear una miniburbuja, y ya sabes lo que pasa con los últimos que se salen de la burbuja que reventó).
  • Al gran inversionista le irá igual que a mi.  Eso no es necesariamente cierto, porque no sabes cómo se apalanca, o si opera en los mismos plazos que tú, y no sabes su plan de inversión o su plan de salida.

Entonces, si no puedes seguir a este famoso sujeto, ¿cómo miramos y decidimos algo sobre lo cual hay muy poca información?  Cuando falta información, la gente suele asumir la primera versión o rumor como verdad.  Y eso es muy peligroso si vas a apostar en condiciones de ausencia de información, pues normalmente al decidir sin información se suele tomar la opción equivocada.

¿Qué cosas podemos ver?

La alta gerencia y su rol

Una de las indicaciones que te dice lo que podría pasar es el rol frente al riesgo que los ejecutivos tomarán en las empresas ya sepáradas.  Si un ejecutivo se pone en una posición al margen del rol que rinde cuentas en alguna de las compañías, bajo la excusa de enfocar el negocio, puedes pensar también que no quiere asumir algún riesgo.  Claro, están también los ejecutivos que apuestan a una posición por razones de ego, creyendo que va a ser más exitoso de lo que realmente va a ser.  Es un asunto de carácter.

Tipo de negocio y mercado meta

Otra de las indicaciones que puedes tener es el mercado meta y el tipo de negocio que tendrá cada empresa, y analizar el riesgo asociado a ese mercado, dada la posición relativa de la empresa en ese mercado.  El tipo de negocio se puede mirar en este artículo: Clases de comercio electrónico: B2B, B2C, B2A, B2E, C2C, C2G, B2G  Aunque el artículo se enfoca en comercio electrónico, puedes darte una idea de las características de dicho negocio.

Cuando hablamos de mercado meta, hablamos del efecto de la pérdida de sinergia de la empresa.  Por ejemplo, si miramos a Sony, vemos que la parte de entretenimiento parece haber ido bien, pero la parte que se metió en el negocio de tabletas y teléfonos no tuvo tanto éxito. Miramos el lanzamiento del Wii U al que le ha costado despegar.  A veces hay áreas de una empresa que vale la pena mantener, porque están en proceso de despegue, y la sinergia dentro de la empresa les ayuda.  Es una cosa buena que estas empresas no den muestras de querer dividir nada, pues nos sugiere una buena sinergia, o al menos que la gerencia mira una buena sinergia internamente.

Puede haber problema de algún mal manejo de la dirección del negocio (no haber hecho algo a tiempo), o tal vez porque el negocio no ha alcanzado un nivel de madurez para ser exitoso, o porque hay otros factores externos como el factor de oportunidad que puede estar adelante en el tiempo, o puede haber pasado ya.  En el caso hipotético de separar negocios, la débil posición de un negocio separado frente al líder del mercado, haría riesgoso el negocio.  Entonces hace falta mirar la posición de liderazgo del negocio separado en el mercado.

Punto de vista del cliente

Ser cliente de una empresa ayuda a que te des cuenta de las cosas que una empresa hace bien o mal y que los medios no publican.  También puedes buscar en Internet los comentarios sobre los productos y servicios de la empresa, y también las quejas de clientes en Internet.  Hay 3 factores principales que empujan a una empresa al fracaso: Mala mercadotecnia, mala administración y problemas de cohesión entre los empleados de la organización.  Con este punto de vista del cliente ya puedes mirar uno de estos factores.

Tipos de reestructuraciones

Las empresas suelen ser objeto de diferentes tipos de reestructuraciones.  Algunas de ellas son:

  • Fusiones y consolidaciones
  • Adquisición para convertirle en subsidiaria
  • Adquisición para liquidarla
  • Transferencia para pasar activos de una empresa a otra o para separar en varias compañías (como spin-off, split-off)
  • Recapitalización donde hay canjes de acciones o bonos
  • Cambio de identidad (para efectos de reiniciar con estrategias de presencia de marca)
  • Venta de subsidiarias (sell off)

La separación de empresas puede realizarse de varias formas, y cada una tiene sus ventajas y desventajas.  Si creas una nueva empresa y le das acciones de la nueva compañía a los accionistas de la compañía que ya existe, tienes un spin-off. Si en cambio haces un canje de acciones de la compañía que ya existe por acciones de la nueva compañía, tienes un split-off.

La separación de empresas se realiza cuando se visualiza que una empresa es menos que la suma de sus partes, el concepto inverso de sinergia, algo así como la disolución de la URSS o la independencia de colonias del imperio británico o del imperio romano o del imperio español, que sucede cuando los que dirigen consideran que ya no pueden hacerse cargo de ese gran todo.

Hay muchos temas por los cuales preocuparse cuando hay separaciones.  No voy a mencionarlos todos, pues depende en buena medida de la legislación aplicable, y la jurisdicción de su aplicabilidad, y las consideraciones particulares de cada negocio y de los involucrados en el proceso.  Por ejemplo, para empresas que operan en distintos países, puede haber impactos inesperados al efectuar cambios, que no estaban considerados en el plan de separación de la jurisdicción de la casa matriz.

VENTAJAS DE DIVIDIR LA EMPRESA

  • "Las partes valen más que el todo": No hay sinergia en la empresa, y por ende la separación procede.  ¿Realmente eso es cierto?  Ya sea que haya discurso gerencial o paradigma en los accionistas, no necesariamente la realidad se ajusta y responde a la retórica o a las creencias.  Una frase repetida mil veces no es más cierta o falsa que una que se dice una sola vez.  Una frase que se dice a gritos no es más verdadera que una que suena como murmullo.  La verdad no es democrática, no importa que la mayoría la crea o no, algo no deja de ser cierto o falso.  Al final, un sesgo de paradigma, de emociones, o de modas colectivas, puede inclinar decisiones en la dirección equivocada, ya sea en una dirección o en otra.
  • Ventajas fiscales: Dependiendo de la legislación, la separación puede efectuarse libre de impuestos, y los ingresos menores de cada compañía puede ubicarles en estratos de impuestos menores.  Es una forma legal de evadir al fisco.

DESVENTAJAS DE LA SEPARACIÓN

  • Pérdida de control: Al separarse, la empresa principal pierde control de la empresa separada.
  • Riesgo de peor desempeño de las acciones: Cuando hay este tipo de separación hay una probabilidad de que el desempeño de las acciones empeore al ser menos valiosas las empresas separadas que la empresa unida.
  • Vulnerabilidad frente a tiburones y corporate raiders: Al ser empresas más pequeñas pueden ser compradas.  Los tiburones querrán liquidar la empresa, y otros (que suelen ser llamados "corporate raiders") podrían querer despedir a los ejecutivos.  Los corporate raiders suelen comprar empresas subvaluadas donde miran que la incompetencia de los ejecutivos es la que crea la subvaluación.  Los tiburones o corporate raiders seguramente no querrían tener acciones de la nueva compañía, por lo que los ejecutivos astutos suelen crear una nueva compañía con la parte rentable de la empresa (la mayor tajada) y dejan la menor tajada y la más riesgosa en la antigua compañía.
  • Propósito de la separación no válido: ¿Cuáles son las intenciones detrás de la separación?  Los propósitos aceptados suelen ser separar incentivos para empleados, enfocarse la alta gerencia en un sólo negocio, mejorar las posibilidades de financiamiento, o permitir a la empresa separada hacer negocios con competidores.  
  • Demandas: Si hay accionistas que consideran que el canje no fue justo, puede haber demandas.  Puede ser que sea por cantidad de acciones (como en el split-off) o porque consideran que la redistribución de activos no fue adecuada.  Por ejemplo, si una empresa tiene acciones sobre otra, ¿cuál empresa debe dejarse esas acciones?  ¿Cómo se va a distribuir los costes indirectos (overhead)?  ¿Cómo se hará el proceso de manejo de propiedad intelectual y marcas entre ambas y cuáles serán los costes asociados bajo la nueva estructura?  ¿Hay acuerdos sobre compras de productos o servicios entre ambas empresas? El valor de la empresa puede depender de esa distribución de activos.  O puede haber otras razones.  El proceso de información a los accionistas y la consistencia de la información con los hechos es clave para evitar generar problemas para la empresa que pueden tragarse las ganancias.  La colusión de accionistas con corporate raiders o tiburones puede empujar problemas.
  • Regulación:  Dependiendo de la legislación, puede haber regulaciones que afecten a las empresas separadas que no afectaban al conglomerado unido, y que pueden causarle problemas.  Cuando la empresa opera en múltiples jurisdicciones, pueden surgir complicaciones inesperadas en otras jurisdicciones.
  • Financiamiento: Para una empresa pequeña puede ser más difícil obtener financiamiento que para una grande, lo contrario de lo que se suele anunciar al hacer la separación.  Para los acreedores la preocupación será ¿quién va a pagar?  ¿El riesgo de las empresas separadas está justificado en los montos adeudados por cada empresa?  ¿Aumentará el costo de endeudarse?
  • Fraude en el proceso de separación: ¿Se pagan dividendos fraudulentos para promover la separación?  ¿Había insolvencia en el momento de la separación?  Al separarse el negocio puede perder madurez. ¿Asumen las nuevas empresas deudas mayores de las que pueden asumir dado el estado de madurez del negocio?
  • Menor presencia en los índices de bolsa: Atraer inversionistas puede ser más difícil.
  • Duplicidad de estructuras (y costes): En una sola empresa se puede trabajar con una sola estructura administrativa, pero al tener dos, cada empresa debe tener su propia estructura, duplicando funciones (lo opuesto de lo que sucede en las fusiones).  ¿Qué pasará con la administración, mercadeo y I+D?  Los costos probablemente subirán.
  • Costos de separar: Nada de lo que haga una empresa es gratis.  Ya sea si hay que reducir costes, o aumentar ingresos, o separar compañías, todo tiene un costo.  ¿Cuál es el costo de la separación?
  • Riesgos mayores para una de las compañías: Estando juntas las empresas, si un negocio tiene pérdidas, puede absorberse con las ganancias de otro.  Separadas, las pérdidas serán pérdidas, punto.  De esta manera, en lugar de menores dividendos de una empresa, puede que una empresa que pague dividendos y la otra simplemente no, con el inconveniente de que las acciones se vienen abajo.  ¿Qué pasa si la separación no funciona?  ¿Qué impacto recibirías?  Un producto puede ser que sobreviva con costos compartidos, pero al separarse y agregarse los costos de estructura paralela, ¿sobrevivirá?
  • Riesgo de pérdida de buenos empleados: Al haber separaciones, es posible perder buenos empleados que no quieran ajustarse a las nuevas condiciones. ¿Está la empresa preparada para ello?
  • Riesgo crediticio: Las empresas separadas pueden estar más expuestas a riesgos crediticios y degradaciones por parte de las agencias calificadoras.

Puede haber muchos otros temas que deba considerarse, pero al menos esta información puede ayudarte a hacer una evaluación más completa.  Para ver ejemplos de separaciones puedes hacer una búsqueda de los términos en inglés spin-off, aquí mismo en Rankia.  Sobre split-off no vas a encontrar mucho.

 

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